전환사채 발행 절차와 주식 희석 영향 확인하기

투자를 하다 보면 보유 중인 주식의 가치가 갑자기 떨어지는 경험을 하게 됩니다. 전환사채 발행 공시가 나온 후 주가가 하락하는 모습을 본 적이 있으신가요?

 

전환사채는 기업이 자금을 조달하는 중요한 수단이지만, 기존 주주에게는 지분 희석이라는 부담으로 다가올 수 있습니다. 2024년 12월부터 강화된 규제와 2025년 7월 추가 개정 사항까지 포함하여 정확한 정보를 전달해 드리겠습니다.

 

1. 전환사채란 무엇인가

전환사채는 채권으로 발행되지만 특정 조건에서 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙어있는 회사채를 의미합니다. CB라고도 불리는 이 증권은 채권과 주식의 이중적 성격을 가지고 있습니다.

 

투자자 입장에서는 일반 사채보다 낮은 이자율을 감수하는 대신 주가 상승 시 주식으로 전환하여 큰 수익을 기대할 수 있습니다. 기업 입장에서는 낮은 이자 부담으로 자금을 조달할 수 있다는 장점이 있습니다.

 

전환사채가 실제로 주식으로 전환되면 신주가 발행되기 때문에 기존 주주의 지분율이 낮아지게 됩니다. 이러한 이유로 전환사채 발행은 주가에 직접적인 영향을 미치는 중요한 공시 사항입니다.

 

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2. 전환사채 발행 절차

전환사채 발행은 원칙적으로 이사회 결의로 결정됩니다. 다만 정관에서 주주총회 권한으로 정하고 있거나 이사가 2명 이하인 소규모 회사는 주주총회에서 결정하게 됩니다.

 

✅ 기존 주주에게 발행하는 경우에는 비교적 절차가 간단합니다. 이사회에서 전환사채의 총액, 전환 조건, 전환으로 발행할 주식 내용, 전환 청구 기간 등을 결정하면 됩니다.

 

✅ 제3자에게 발행하는 경우에는 훨씬 엄격한 요건이 적용됩니다. 정관에 규정이 있거나 주주총회 특별결의를 거쳐야 하며, 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우에만 가능합니다.

 

2025년 7월 22일부터는 사모 전환사채 발행 시 공시 기한이 강화되었습니다. 이사회 결정 다음날과 납입기일 1주 전 중 먼저 도래하는 날까지 주요사항보고서를 공시해야 합니다. 이는 주주들이 발행 중단 청구 등의 권리를 행사할 수 있는 시간을 충분히 확보하기 위한 조치입니다.

 

금융위원회 공시규정 확인하기

 

 

3. 주식 희석 효과

전환사채가 주식으로 전환되면 새로운 주식이 발행됩니다. 회사의 총 주식 수가 늘어나면서 기존 주주들의 지분율이 상대적으로 감소하게 되는데, 이를 주식 희석 효과라고 합니다.

 

예를 들어 총 발행주식 100만주인 회사에서 10만주를 보유한 주주의 지분율은 10퍼센트입니다. 그런데 전환사채 전환으로 20만주가 추가 발행되면 총 주식 수는 120만주가 되고, 해당 주주의 지분율은 약 8.3퍼센트로 낮아지게 됩니다.

 

✅ 지분율 하락은 단순히 숫자만의 문제가 아닙니다. 의결권 비율이 줄어들고, 배당금도 상대적으로 감소할 수 있습니다. 특히 대량의 전환사채가 주식으로 전환되면서 시장에 물량이 출회되면 주가 하락 압력으로 작용하기도 합니다.

 

구분	전환 전	전환 후
총 발행주식	100만주	120만주
보유주식	10만주	10만주
지분율	10%	8.3%

 

4. 리픽싱 제도

리픽싱은 주가 변동에 따라 전환가액을 조정하는 제도입니다. 전환사채 발행 후 주가가 하락하면 채권자 보호를 위해 전환가액을 낮춰주는 방식으로 운영되어 왔습니다.

 

예를 들어 주당 1만원에 전환하기로 했던 조건이 주가 하락으로 5천원으로 조정되면, 투자자는 같은 금액으로 2배 많은 주식을 받게 됩니다. 이는 투자자에게는 유리하지만 기존 주주에게는 더 큰 희석 효과를 가져옵니다.

 

2024년 12월 1일부터 시행된 개정 규정에서는 리픽싱 규제가 대폭 강화되었습니다. 최초 전환가액의 70퍼센트 미만으로 조정하려면 주주총회 특별결의를 거쳐야 합니다.

 

또한 하향 조정뿐만 아니라 상향 조정도 의무화되었습니다. 주가가 상승하면 전환가액도 함께 올라가야 하므로 기존 주주의 부담이 줄어들게 되었습니다.

 

 

5. 전환가액 산정

전환가액은 전환사채를 주식으로 바꿀 때 적용되는 가격입니다. 2024년 12월부터는 사모 전환사채의 경우 실제 납입이 이루어지는 날의 기준시가를 반영하도록 명확히 규정되었습니다.

 

과거에는 일부 기업들이 임의로 이사회 결의일을 청약일로 정하고 납입일을 계속 연기하여 시가 반영을 회피하는 사례가 있었습니다. 개정된 규정은 이러한 편법을 차단하기 위한 것입니다.

 

✅ 공모 전환사채의 경우 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액 등을 기준으로 산정됩니다.

 

✅ 사모 전환사채의 경우 청약일이 없으므로 납입일 기준 시가를 적용하여 발행 직전 주가를 공정하게 반영하도록 했습니다.

 

6. 콜옵션 규제

콜옵션은 회사나 특정인이 미리 정한 가격으로 전환사채를 매수할 수 있는 권리입니다. 과거에는 이를 악용하여 최대주주가 편법적으로 지분을 확대하는 사례가 있었습니다.

 

2024년 12월 개정된 규정에서는 콜옵션 행사자를 명확히 공시하도록 강화했습니다. 단순히 회사 또는 회사가 지정하는 자라고만 공시하는 것이 아니라, 구체적인 행사자 정보를 투자자가 파악할 수 있도록 개선되었습니다.

 

또한 회사가 만기 전에 전환사채를 취득하는 경우에도 주요사항보고서를 통해 취득 사유와 향후 처리 방법을 공시해야 합니다. 만기 전 취득 후 최대주주에게 재매각하는 방식의 불공정거래를 방지하기 위한 조치입니다.

 

7. 투자자 유의사항

전환사채 발행 공시를 접했을 때 투자자가 확인해야 할 주요 사항들이 있습니다. 먼저 전환사채의 규모가 현재 시가총액 대비 어느 정도인지 파악해야 합니다.

 

✅ 전환 시기를 확인하는 것도 중요합니다. 전환권 행사 가능 기간이 언제부터 시작되는지, 만기는 언제인지 살펴봐야 합니다.

 

✅ 리픽싱 조건도 반드시 확인해야 합니다. 전환가액 조정 최저한도가 얼마인지, 상향 조정 조건은 포함되어 있는지 체크하시기 바랍니다.

 

✅ 자금 사용 목적이 명확한지도 살펴봐야 합니다. 시설 투자나 연구개발 등 생산적인 목적인지, 단순 운영자금인지에 따라 기업의 미래 가치에 미치는 영향이 다릅니다.

 

확인 항목	체크 포인트
발행 규모	시가총액 대비 비율 확인
전환 조건	전환가액과 현재 주가 비교
리픽싱	조정 최저한도 및 상향 조건
자금 용도	투자 목적의 구체성과 타당성

 

 

8. 기업 입장의 고려사항

기업이 전환사채를 발행할 때는 기존 주주의 이익을 침해하지 않도록 신중하게 접근해야 합니다. 특히 제3자 배정의 경우 경영상 필요성을 명확히 제시하고 적정한 전환 조건을 설정하는 것이 중요합니다.

 

2024년과 2025년 규제 강화로 인해 공시 의무가 대폭 늘어났으므로 발행 일정을 계획할 때 충분한 기간을 확보해야 합니다. 납입기일 1주 전까지 공시를 완료해야 하므로 이를 감안한 스케줄 관리가 필요합니다.

 

리픽싱 조건을 설정할 때는 하향 조정뿐만 아니라 상향 조정 조건도 반드시 포함해야 합니다. 최초 전환가액의 70퍼센트 미만으로 조정하려면 주주총회 특별결의가 필요하므로 이에 대한 준비도 해야 합니다.

 

콜옵션을 부여하는 경우에는 행사자를 명확히 특정하고 이를 공시해야 합니다. 회사가 지정하는 자라는 모호한 표현은 더 이상 허용되지 않습니다.

 

9. 2026년 전망

2024년 12월과 2025년 7월에 걸친 규제 강화로 전환사채 시장의 투명성이 크게 개선되었습니다. 기존 주주를 보호하고 불공정거래를 방지하는 방향으로 제도가 정비되고 있습니다.

 

다만 규제 강화가 중소기업의 자금 조달을 어렵게 만들 수 있다는 우려도 있습니다. 특히 스타트업이나 벤처기업의 경우 전환사채가 중요한 자금 조달 수단이었는데, 절차가 복잡해지면서 부담이 커질 수 있습니다.

 

향후에는 투자자 보호와 기업의 자금 조달 편의성 사이에서 적절한 균형점을 찾아가는 방향으로 제도가 발전할 것으로 예상됩니다. 공시 시스템의 디지털화와 자동화를 통해 기업의 행정 부담은 줄이면서도 투명성은 높이는 방안이 모색될 것입니다.

 

10. 실전 대응 방법

투자 중인 기업에서 전환사채 발행 공시가 나왔다면 먼저 당황하지 말고 차근차근 내용을 확인해야 합니다. 발행 규모, 전환 조건, 자금 사용 목적 등을 꼼꼼히 살펴보시기 바랍니다.

 

✅ 긍정적 신호로 볼 수 있는 경우는 자금이 연구개발이나 설비 투자 등 생산적인 용도로 사용되고, 리픽싱 조건이 합리적이며, 공시가 투명하게 이루어진 경우입니다.

 

✅ 주의가 필요한 경우는 대규모 발행으로 희석률이 높거나, 리픽싱 최저한도가 지나치게 낮게 설정되어 있거나, 자금 사용 목적이 불명확한 경우입니다.

 

주주로서 권리를 행사하고 싶다면 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있습니다. 특히 제3자 배정의 경우 주주총회 특별결의 사항이므로 적극적으로 참여하는 것이 중요합니다.

 

전환사채 발행은 기업의 성장을 위한 자금 조달 수단이지만, 동시에 기존 주주의 권리에도 영향을 미칩니다. 2024년과 2025년에 걸친 규제 강화로 투명성이 높아진 만큼, 투자자들은 공시 내용을 꼼꼼히 확인하여 현명한 투자 판단을 내리시기 바랍니다.